在银监会正式发文，提出开展投资管理型村镇银行的模式后，中银富登村镇银行作为目前国内机构数量最多、业务范围最广的村镇银行集团自然成为备受关注的对象。

有媒体第一时间在报道中指出“中银富登村镇银行可能是投资管理行第一家试点机构”。不过，当记者就这一消息联系中银富登村镇银行筹备组综合管理部总经理王勇进行核实时，王勇却向记者表示，这一说法“并不准确”。而记者进一步追问中银富登村镇银行在投资管理型村镇银行方面的相关事宜时，王勇则表示在相关细节进一步明确前不方便透露。

事实上，在试点名单和相关细则没有正式出来之前，记者采访的多家村镇银行管理层都没有过多谈及投资管理行模式与自身未来的关系，但针对投资管理行模式，各方都表达了自己的期待和看法。

新的“第一责任人”

投资管理模式首次被银监会提及还是在一年前。

2017年3月初，在银监会召开的“村镇银行培育发展十周年”新闻发布会上，银监会农村中小金融机构监管部副主任马晓光在谈及对村镇银行创新培育模式时说道：“支持主发起行根据发展战略、组织架构和管理需求，探索实施投资管理模式，提升对村镇银行规模化组建，集约化管理和专业化服务的水平，激发培育村镇银行的内在动力。”

而在《中国银监会关于开展投资管理型村镇银行和“多县一行”制村镇银行试点工作的通知》(以下简称《通知》)中则正式明确：“已投资一定数量村镇银行且所设村镇银行经营管理服务良好的商业银行，可以新设或者选择1家已设立的村镇银行作为投资管理行。”

谈及为何要推出投资管理行的模式，银监会农村中小金融机构监管部市场准入处处长朱惠春表示：“投资管理型村镇银行模式，实际上是对现行村镇银行投资管理模式的进一步完善，主要目的是解决主发起行现行管理模式存在的一些不足。”

“目前，主发起人对所设立村镇银行的管理，基本都是通过指定部门管理，或者是设立事业部管理，还有就是委托分支机构管理这几种模式来实现的。这几种管理模式普遍存在一些不足，比如跨部门协调难度比较大，管理成本比较高，还有就是信息科技等中后台服务，在这些功能上也跟不上。”朱惠春说。

那与现行管理模式相比，投资管理行模式有哪些优势?朱惠春认为主要有三个方面。第一，投资管理行是独立的法人，可以更好地统筹集中优势资源，比如IT建设、人才培训等方面，为村镇银行提供更专业、更高效的支持，补齐现行管理模式存在的中后台服务短板，提高管理效率。第二，政策制定者赋予了投资管理型村镇银行一些中后台服务职能。投资管理行可以针对村镇银行的客户、产品、服务特点，建立专门的制度安排，包括对村镇银行的风险识别、风险监测、风险处置，以及流动性支持等，构建小法人、大平台机制，提升村镇银行的管理能力和整体抗风险能力。第三，有利于带动社会资本投资入股。《通知》要求商业银行投资入股投资管理行持股比例不低于15%，在这个前提下，要求投资管理行优先引进优质的涉农企业投资入股，从而有利于扩大民间资本，尤其是一些优质涉农企业投资银行业的渠道。

事实上，由于村镇银行系统建设、产品创新、人才培训往往涉及主发起人内部多个部门职责，现行管理模式跨部门协调难度大、管理成本高问题等比较突出。此外，主发起人与村镇银行的服务对象、风险特点有明显差异，因此，有必要搭建专门的中后台服务平台，为村镇银行“量身定制”产品体系和风控体系。

重要的是，对于主发起行而言，开展投资管理型村镇银行的意义远非管理层面的。一家上市农商银行副行长表示，此政策还能产生风险隔离，或者说是监管隔离。换句话说，在实行投资管理行模式后，投资管理行将成为村镇银行的第一责任人。

而按照银监会的要求，投资管理行作为第一责任人要对所投资的村镇银行实施三个“集中”，进而提升三种“能力”，即实施股权管理集中、运营支持集中、信息科技等中后台服务集中，以此提升所投资村镇银行整体的可持续经营能力、抵御风险能力和支农支小服务能力。

由此，也延伸出投资管理型村镇银行的职责，马晓光表示，职责主要体现在四个方面。

一是加强对村镇银行的集约化管理和专业化服务。投资管理型村镇银行最主要的业务，就是为村镇银行提供代理支付清算、信息科技、产品研发、运营支持、人才培训等中后台服务，通过建立标准化的服务体系，为村镇银行提供有力的系统支持，促进降低村镇银行运营成本，实现规模效益。

二是制定并督促村镇银行落实支农支小整体的发展战略规划。在整体战略规划的框架下，支持村镇银行根据所在县域的特点，建立特色化的商业模式和考核机制，通过这种方式将商业银行专业技术优势和村镇银行社区型银行的特点有机结合起来，更好地满足县域多样化的金融服务需求。

三是强化对村镇银行的风险管理，建立适应村镇银行业务特点的风险管理体系和内控制度，实现对村镇银行各类风险的有效识别、计量、监测和控制。

四是集约化投资设立村镇银行，下一步投资的重点，也是重点布局在中西部地区和老少边穷地区，以及相应的贫困地区，从而进一步提升村镇银行在中西部地区的覆盖面。

股权难题亟待解决

在一些业内人士看来，落地投资管理行模式并非一件易事。华北地区一家村镇银行行长也提出他的担忧：“牵头建立一家投资管理行还面临着一定难度。因为，无论是新设一家还是选择一家，这两个模式操作起来都十分困难。”在他看来，如果要新设一家投资管理行，就要把主发起行其他村镇银行中主发起行的股权归结到投资管理行名下，这就要求投资管理行的注册资本必须足够大。而如果要从现有村镇银行里选择一家的话，这一家被选中的村镇银行要从其它村镇银行中将主发起行的股份买过来，这就意味着必须大量增资，涉及的问题也会很复杂。“所以如何捋顺股权关系会成为投资管理行落地面临最大的问题。”

谈及股权问题，王勇认为，这需要看主发起行和村镇银行之前原有的模式和投资管理行模式的匹配情况如何。“落地投资管理行模式会涉及到村镇银行的股权从一个机构转移到另一个机构，要遵循之前村镇银行的股东之间达成的协议，这要看原来的公司章程，以及股东协议是如何约定这个问题的。如果之前考虑的比较周全，有为股权的转移创造一定的条件，那从操作层面来看就只是一个技术问题。如果之前没有做好相应的约定，那就牵扯到少数股东、小股东在股权转移过程中是否具有优先购买权的问题等。”

除了股权问题，还有一点值得注意的是，2017年11月银监会印发了《村镇银行监管指引》，明确要求主发起人应该积极维护村镇银行的独立法人地位和经营自主权，应该依法履行出资人和大股东的职责，不能滥用股东权力，明确了主发起人应该确保村镇银行公司治理的独立性，不得超越董事会和高级管理层直接干预村镇银行的日常直接经营管理，也不得谋取不当利益。同时规定，主发起人应该履行的义务和职责，在投资管理型村镇银行成立以后，由投资管理型村镇银行承担。但是，《通知》规定，投资管理行所承担的具体职责，就是要实现对村镇银行的集约化管理和专业化服务。那么，投资管理行该如何平衡“集约化管理”和“确保村镇银行公司治理的独立性，不得超越董事会和高级管理层直接干预村镇银行的日常直接经营管理”?

“这确实是一个难题。集约化管理、专业化服务，容易形成‘自然垄断’。关键可能在于健全村镇银行的治理结构和治理机制，让它有足够的动力和能力争取自己的独立性、自主性。同时，监管部门应对此予以足够的关注，及时提醒主发起行纠正自己的不当行为。”中国社科院农村发展研究所农村金融研究室主任孙同全对这一问题给出了他的建议。

对此，中国村镇银行发展论坛组委会秘书长蒋勇也表示，投资管理行的落地需要处理好一个法人管理另外一个法人的模式，需要朝着充分体现村镇银行独立法人地位的方向发展。

不过，也有业内人士认为，投资管理模式只是对主发起行更好的服务村镇银行做出的制度安排，对于村镇银行的公司治理本身并不会有任何改动。

朱惠春表示，虽然投资管理行在股权投资关系上增加了中间层级，但正是由于这家投资管理行是独立的法人，使其具有一些突出优势，有利于解决现行投资管理模式存在的一些问题。

在试点过程中，监管部门所扮演的角色也至关重要。中国社会科学院农村发展研究所研究员杜晓山指出，由于主发起行发起设立的村镇银行往往分布在不同的区域，面对的监管要求也不尽相同。所以，中央和地方在监管上要密切配合，在监管政策上要建立一定的标准，要给投资管理行这一模式成长的空间。此外，在试点过程中，在某些细节的框定上应该存在多样性。在杜晓山看来，既然是试点，在保证投资管理行模式的大方向不变的基础上，在具体操作中应该允许并鼓励主发起行和村镇银行结合自身实际开展有益的探索。

是选择，而非替代品

自2007年第一家村镇银行设立，截至2017年末，全国已组建村镇银行1587家;资产、负债规模分别达1.4万亿元、1.2万亿元，各项贷款余额超8千亿元，各项存款余额1.1万亿元。那么所有的村镇银行都将执行投资管理行模式吗?

针对这一问题，马晓光表示：“投资管理型村镇银行这种模式，是在现有模式的基础上，为主发起人提供的一个新的选择，而不是现有的主发起人模式的替代品。将来如果投资管理型村镇银行全面实施，村镇银行主发起人根据自身实际情况，既可以选择实施投资管理型村镇银行的模式，也可以继续采用现行有效的管理模式。”

事实上，主发起行里既有城商行、农商行这一类区域性银行，也涉及到国有大行、股份制银行等，各家定位、战略、实力等方面都不相同，是沿用之前的管理模式，还是试点投资管理行模式，这也是各家村镇银行的主发起行所面临的难题之一。

对此，杜晓山表示，投资管理行模式的落地，既涉及到主发起行自身的实力，也关系到主发起行设立村镇银行的战略定位。“主发起行一方面要具有强大的资金实力，另一方面也要具备一定的管理能力。当然，是否推行投资管理行模式也与主发起行在设立村镇银行之初的动机和运作思路有关。”

资金实力将是分水岭之一。杜晓山指出，对于中银富登这种大型的村镇银行集团而言，资金实力雄厚，股权关系明晰，组建投资管理行的过程可能会相对顺利。而对一些中小银行而言，他们资金实力相对较弱，对村镇银行的控股往往只有20%左右，并不是绝对控股，这种情况下要落地投资管理行模式需克服的困难就大得多。

“因此，从目前主发起行实力不一的情况来看，村镇银行应根据其发展的需要，选择更适合的方式和路径。投资管理行模式也还需要经过试点并完善相关细节才能进一步明确未来的方向。”杜晓山说。

孙同全则认为是否使用投资管理行模式大致有三个重要的决定因素：一是主发起行的集约化管理能力以及技术和业务支撑能力;二是所投资的村镇银行的数量;三是村镇银行区域集中度。这三个因素影响投资管理行模式的效率和效果。

根据监管部门的计划，投资管理行模式遵循“先试点、后推开”的实施原则，将优先选择设立村镇银行数量较多、经营管理和服务良好、具有继续设立村镇银行意愿的主发起人开展试点，同时根据主发起人类型，分类选择具有代表性的银行参与试点，取得经验后再逐步推开。

王勇对这一模式充满期待，“将来投资管理行将履行主发起行的职责，而主发起行将利用投资管理行模式的制度红利，来更好地为村镇银行提供集约化的中后台服务。”