国务院在10日公布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(以下简称《指导意见》)，意味着债转股在17年后重出江湖。

《指导意见》强调，在债转股过程中，要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。一言以蔽之，就是政府不能强制，不能兜底，债转股如何进行，由市场说了算。

很明显，本轮债转股最突出的特点就是市场化、法治化。债转股作为现代市场经济和企业兼并重组的工具之一，要建立债转股市场化、法制化的长效机制，使债转股完全市场化、法制化，以避免企业逃废债、防范道德风险的发生。同时也为银行处置不良提供了多样化的方式，有利于银行释放不良压力。

债转股是一把“双刃剑”。“债转股作为一种药方，能治病，但不是包治百病。因此不能不用，但不能滥用。”17年前，时任建行行长的中国人民银行行长周小川如是评价债转股。

此轮债转股的对象多为产能严重过剩行业。债转股的过程充满了道德风险和逆向选择。在债转股这块可口的“蛋糕”中，如何预防寻租是个大问题。即使不谈寻租，银行也很难保证债转股的都是新兴产业里的朝阳企业。此外，当下的中国经济也很难再找到类似上一次债转股时加入WTO与房地产市场的机遇，那些处境艰难的企业，再也绕不开市场供需的结构性失衡。

因此，地方政府所扮演的角色和司法体系的有效性，在很大程度上决定着债转股等不良资产处置的成败。地方政府应做好实施的配合，参考行业“负面清单”和企业“白名单”，由银行、金融资产管理公司、债务企业、投资人进行协商，最终确定转股企业。同时，尊重银行、金融资产管理公司的自主选择权，公平对待符合条件的拟债转股企业，不能以就业、产值、地区声誉等主观偏好区别对待。还需依照法律法规、客观标准、公开程序，进行规范透明的操作。

债转股在实施过程中，最重要的便是坚守市场化原则和法律原则，防范行政干预和道德风险，交易各方必须都是自愿参与。更需要审慎推进，要符合市场化的需求。一方面，有关政府部门要遵循市场原则，维护市场秩序，加强有效监管，防止利益输送，预防国有资产流失。另一方面，上次债转股银行账面损失相对较大，本次债转股允许参考股票二级市场交易价格来确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格，但银行与资产管理公司等处置主体在交割价格上如何确定，仍需漫长的博弈。

2016年的债转股肯定不会机械复制1999年的债转股，因为我们都看到了中国的市场经济在不断进步和成熟。顶层的设计和开放，市场的创新和驱动，二者有机结合，是市场化债转股成功的保证。